Ｍ＆Ａに関するサービスを提供している事業者は、大きく分けると仲介業者とアドバイザリーの2つがあります。
企業がＭ＆Ａを検討する場合、ほとんどのケースでこのどちらか（もしくは両方）に相談することになります。
この2つは業務が重複する部分もあるため混同されがちですが、実はその役割はかなり違います。
そこで本日は、Ｍ＆Ａ仲介会社とＭ＆Ａアドバイザリーの役割やその違いについて解説し、それ以外のＭ＆Ａに関わる各業者の違いについて解説していきます。
Ｍ＆Ａ仲介会社とアドバイザリーとの違い
Ｍ＆Ａの仲介会社とＭ＆Ａアドバイザリーの違いを理解するために、それぞれがＭ＆Ａにおいてどのような役割を果たしているのかを整理してみましょう。
Ｍ＆Ａにおける仲介会社の役割
Ｍ＆Ａにおける仲介会社の役割とは、Ｍ＆Ａの売り手と買い手の双方の間に立ち、Ｍ＆Ａを取りまとめるためのさまざまな調整をおこなうことです。
交渉の仲介を行い、中立的な立場で助言を行ないながらクロージングまでのさまざまなサポートを行ないます。
また、仲介業者はＭ＆Ａの売り手と買い手の両方と個別に契約を結びます。
Ｍ＆Ａにおけるアドバイザリーの役割
いっぽうアドバイザリーがＭ＆Ａにおいて果たす役割は、契約した売り手（もしくは買い手）のクライアントの利益を最大化することにあります。
業務としては買収先（もしくは売却先）を探すところから始まり、クロージングまでの全てを行ないます。
アドバイザリーは仲介業者とは違い、売り手もしくは買い手のどちらか一方のみとしか契約しません。
アドバイザリーの種類について
アドバイザリー業務とは、もともと金融業者が顧客に対しておこなう金融関連の助言や支援業務のことをいい、その業務内容に応じて以下の3つに別れています。
- FA（ファイナンシャル・アドバイザー）
- 会計・財務アドバイザー
- LA（リーガル・アドバイザー）
Ｍ＆Ａアドバイザリーは担当者の業務内容により上記の3種類に別れていますが、Ｍ＆Ａで占める役割がもっとも大きいのがFAであるため、Ｍ＆ＡアドバイザリーとFAが同じ意味で使われていることもあります。
Ｍ＆Ａ仲介会社がおこなうＭ＆Ａの特徴について
仲介会社は売り手と買い手の双方と、個別に契約を結んでいます。
そのため、どちらか一方の利益を最大化するのではなく、売り手・買い手ともにお互いのメリットを最大化するための調整や落としどころを探しながらM&Aを進めていきます。
中小企業同士のM&Aの多くは仲介会社を活用したもので、その規模は数千万円～２０億円程度の案件が多いようです。
友好的なM&Aを前提としているため、仲介会社を活用したほうがM&Aが成約しやすいのが理由の一つとして挙げられます。
仲介業者は案件の発掘からクロージング、そして統合後のPMIまでM&Aに関わるほぼすべてを業務内容にしているため、全般的な基礎知識を有しているのは言うまでもありませんが、それ以上に経営者との折衝力や案件を探し出す営業力に優れているといえます。
アドバイザリーがおこなうＭ＆Ａの特徴について
いっぽうアドバイザリーがおこなうM&Aの多くは、上場企業同士やクロスボーダーのM&Aです。
売り手・買い手それぞれが別のアドバイザリーをつけ、各々がクライアントの利益を最大化するために折衝していきます。
仲介業者のように落としどころを見つけるわけではないため、売り手・買い手が対立することも多く、交渉に時間がかかるのが特徴です。
上場企業でアドバイザリーを使ったM&Aが一般的なのは、経営陣がM&Aの手続きや条件の妥当性を巡って株主に訴えられる法的リスクを回避するため、投資銀行等のアドバイザリーをつけて交渉する傾向にあるからです。
それでは次章より、M&Aの業務を行っている各事業者の特徴などを解説していきます。
大手M&A仲介会社
M&A仲介会社の特徴は、何といっても圧倒的な営業力に裏打ちされた顧客リストの数です。
仲介会社の役割は売り手と買い手をつなぐことですから、売り手や買い手のリストさえ豊富であれば、お互いのニーズに合った相手企業を探すことができます。
また実績も他の事業者と比べると圧倒的に豊富なため、経営者との交渉から経営相談まで、何でもそつなくこなすことができます。
会社を自分の人生の一部のように感じている中小企業の経営者も決して少なくありません。
法律や会計の豊富な知識だけでは割り切れない経営者の心情に寄り添い、クロージング後のPMIまできめの細かいケアーができるのも、仲介会社の特徴です。
大手M&A仲介会社
業界を代表する大手仲介会社をご紹介します。
日本M&Aセンター
東証一部に上場している日本で最も大きな事業規模を誇るM&Aの仲介会社です。
シンガポールやマレーシアにも支店や営業所を構えており、アジアの企業とのM&Aにも対応することができます。
また、コンサルタントも多数在籍しており、日本全国のネットワークを生かした圧倒的な情報量を持ち、売り手・買い手ともに多数の案件を保有しているため、どんなニーズの会社でも最適な相手を探すことができます。
M&Aキャピタルパートナーズ
こちらも東証一部に上場しているM&Aの仲介会社です。
M&Aという言葉がまだ一般的でなかった時代から積極的にM&Aに取り組んでおり、おもに中規模事業者のM&Aの実績が豊富です。
また、売り手・買い手ともに専任のコンサルタントがクロージングまで一貫して担当してくれるため、経営者も安心して任せることができます。
ストライク
こちらも東証一部に上場しているM&A仲介会社です。
公認会計士が設立した会社だけに、数多くの公認会計士や金融機関出身者が在籍しています。
豊富な税務・会計知識を生かしたM&Aスキームの立案などには定評があります。
また、会計事務所や金融機関との情報提携も積極的に行っており、それらを窓口とした売り手や買い手希望企業の豊富なリストを保有しています。
その他の仲介会社の特徴
Ｍ＆Ａの仲介・アドバイザリー業務を行っている事業者は、専業の仲介会社以外にも数多く存在しています。
それら一つ一つの事業者にはどのような特徴があるのかを把握しておきましょう。
会計事務所系仲介会社
会計事務所系の仲介会社の特徴は、専門性の高いグループ企業群を構成していることです。
母体は税理士法人ですが、系列企業として司法書士法人・社労士法人・弁護士法人（もしくは企業内弁護士）などを抱え、各顧問先へ人材を派遣するための人材派遣会社も備えています。
Ｍ＆Ａの仲介会社の場合、Ｍ＆Ａがクロージングすればクライアントとの関係は終りますが、会計事務所系の仲介会社の場合、税務はグループ内の税理士法人、商業登記は司法書士法人、労務問題は社労士法人などが引き続き行なうため、取引は継続します。
大手Ｍ＆Ａ仲介会社と比べると営業力や情報量では劣るものの、かなり細かい専門的な業務まで幅広く行なうことができます。
会計事務所系仲介会社でＭ＆Ａの支援業務を積極的に行っている事業所は以下の2社です。
コンサルティング会社系仲介会社
コンサルティング会社ならではの分析力と提案力で、単なるＭ＆Ａとは違う独自の付加価値をスキームに加えています。
Ｍ＆Ａの成約率の高さで勝負する大手Ｍ＆Ａ仲介会社とはことなり、Ｍ＆Ａ後までを見据え、経営の可視化や新しい事業の創造によるシナジー効果の創造などに重点を置いたＭ＆Ａを行なっています。
クライアントのニーズにピタリとはまれば最強のＭ＆Ａになりますが、必ずしもすべてが期待通りのシナジーを生み出せるというわけではないことを理解しておかなければなりません。
コンサルティング会社系仲介会社でＭ＆Ａの支援業務を積極的に行っている事業所は以下の3社です。
マッチングサイト系仲介会社
マッチングサイトを利用した仲介会社の特徴は、売り手も買い手もM&Aを気楽に取り組める手軽さと、webを最大限活用することによりコストダウンした利用料金の安さです。
料金体系はマッチングサイトにごとにことなり、登録料が無料の会社から、月額掲載料が必要な会社、またＭ＆Ａ成約時にのみ成功報酬を支払う完全成功報酬型までさまざまです。
以前と比べ少しづつ知名度も上がり、案件も増えつつありますが、その内容は大手仲介会社と比べると玉石混合となっているため、ネットで見られる情報だけで相手企業を判断するのは危険です。
なお、マッチングサイト系仲介会社として有名なのは、以下の3社です。
士業・専門家系仲介会社
Ｍ＆Ａには多くの専門知識が必要となります。監査や税務については公認会計士や税理士が、労務については社会保険労務士が、そして法務については弁護士が担当します。
公認会計士や税理士などの会計事務所系仲介会社を除くと、士業の中でＭ＆Ａ業務を積極的に行っているのは弁護士です。
企業法務に精通している弁護士がＭ＆Ａ支援を行なうと、契約書類などの作成や各種のリーガルチェックはもちろんのこと、相手側との交渉や法的トラブルの対処まで、安心して任せることができます。
ただし通常の弁護士の場合、Ｍ＆Ａのサービスを包括的に行うのではなく、契約書類の作成や法務デューデリジェンスのみを行なっていることが多く、相手先企業を見つけたり交渉したりする業務は行なっていない場合が多いです。
なお、士業・専門家系でＭ＆Ａの支援業務を積極的に行っている事務所は以下の3つです。
Ｍ＆Ａの仲介会社はどうやって選べばよいのか
Ｍ＆Ａを経営者が独力で行なうことは、残念ながらかなり難しいです。
専門性が高すぎるだけでなく、時間も手間もかかるため通常の業務の片手間でできるような仕事ではありません。
したがって、ほとんどの場合Ｍ＆Ａの支援業務を行なっている仲介会社などに依頼することになります。
しかし、経営者ご自身にと相性の良い仲介会社でなければ、最高のＭ＆Ａを実現するのは難しくなります。
そこでＭ＆Ａで後悔しないために、どうやって仲介会社を選べば良いのかそのポイントについて考えてみます。
ポイント① 自社の現状と強み・弱みを事前に把握しておく
Ｍ＆Ａの相談をする前に、経営者ご自身で自社の現状を把握し、その強み弱みを整理しておきましょう。
専門家ではありませんから特別な指標や数式を用いた分析はできませんが、経営者の肌感覚でしか掴めないものも必ずあります。
本当にＭ＆Ａが必要なのか、必要であるならどうなるのがベストなのかを自分の中で一度整理してみましょう。
ポイント② 複数社に相談してみる
Ｍ＆Ａの支援業務を行っている会社は、仲介会社から弁護士事務所までさまざまです。
各会社とも出自が違うため、同じ相談内容であっても答え方や進め方がまったくことなります。
ほとんどの会社・事務所は無料相談を行なっていますので、少なくとも3か所以上回ってみることをおすすめします。
ポイント③ 過剰な期待はしない
どの仲介会社に依頼しても、希望内容がすべてかなうＭ＆Ａができるわけではありません。
どこに依頼するにしても、ある程度妥協することは大切です。
そのためには、「ここまでなら妥協できる」というラインを、依頼する前までに決めておきましょう。
ポイント④ アドバイザリーと契約する場合には報酬体系がことなる
仲介会社と契約する場合とはことなり、アドバイザリーと契約すると通常リテイナーフィーを支払うことになります。
それ以外にも、アドバイザリーによって契約体系が仲介会社とは大幅に異なることがあるため、事前にしっかりと確認しておかなければなりません。
最後に
M&Aを無事成約させるためには、相性の良い仲介会社との出会いは不可欠です。
M&Aの仲介会社は、その成り立ちからさまざまな特徴を持った事業者がさまざまなサービスを提供していますので、その中からご自身に合ったサービスを提供している事業者を選ばなければなりません。
仲介会社と契約する場合でも、アドバイザリーと契約する場合でも、最も大切なのは経営者のビジョンをしっかりと確立しておくことです。
「自社にとってなぜＭ＆Ａは必要なのか？」「Ｍ＆Ａによってどのような企業を作りたいのか」をしっかりと持っていれば、おのずと良いパートナーに出会えるでしょう。
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